Spin Master International B.V. - Belgium
Standaard inkoopvoorwaarden voor inkooporders
Ieder Inkooporder geplaatst door Koper voor goederen en/of diensten is onderworpen aan deze standaard inkoopvoorwaarden
en de voorwaarden van de toepasselijke Inkooporder, en is afhankelijk van het akkoord van dergelijke voorwaarden
door Leverancier. Leverancier wordt geacht ingestemd te hebben om te worden gebonden door dergelijke voorwaarden,
door het Inkooporder te accepteren, de Goederen af te leveren of de Diensten uit te voeren.
-
Definities. In deze Standaard Inkoopvoorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:
- “
Gelieerde onderneming” betekent een bedrijf of een andere persoon of entiteit
die direct of indirect via één of meer tussenpersonen zeggenschap heeft over, wordt
beheerd door of onder gezamenlijke controle staat met de aangegeven persoon.
- “
Aanvaarding” heeft de betekenis die eraan wordt toegeschreven in hoofdstuk 4.a.
- “
Overeenkomst” betekent deze overeenkomst tussen Leverancier en Koper voor de aankoop
en verkoop van Goederen en/of Diensten.
- “
Koper” betekent Spin Master International B.V. of een van haar Gelieerde Ondernemingen
vermeld op het Inkooporder.
- “
Vertrouwelijke informatie” zal de betekenis hebben die eraan wordt toegeschreven
in hoofdstuk 12.
- “
Te leveren product” betekent ieder te leveren product of ander product of resultaat
van Diensten waarnaar wordt verwezen in een Inkooporder en alle gerelateerde materialen, gegevens
en documentatie en omvat Intellectuele Eigendomsrechten die door Leverancier zijn ontwikkeld
op grond van een dergelijk Inkooporder.
- “
Leveringsdatum” betekent de datum van levering voor Goederen en/of uitvoering
van Diensten zoals gespecificeerd in een Inkooporder.
- “
Afleverpunt” betekent de locatie die door de Koper is geïdentificeerd in
het Inkooporder waarnaar de Leverancier Goederen moet leveren en/of de Diensten moet uitvoeren,
of een ander leveringsgebied of -punt dat door de Koper schriftelijk is gespecificeerd.
- “
Goederen” betekent de goederen die door de Leverancier moeten worden geleverd
op grond van een Inkooporder, welke alle materialen, onderdelen, verpakking en etikettering van
dergelijke goederen specificeert.
- “
Intellectuele eigendomsrechten” betekent alle intellectuele en industriële
eigendomsrechten en soortgelijke rechten inclusief alle rechten op en in octrooien, inclusief
alle verleende octrooien en lopende aanvragen en octrooien die daaruit kunnen worden uitgegeven
(met inbegrip van divisies, heruitgaven, heronderzoeken, voortzettingen en gedeeltelijke voortzettingen);
handelsmerken; auteursrechten; industriële ontwerprechten; rechten met betrekking tot handelsgeheimen
en vertrouwelijke informatie; publiciteitsrechten; persoonlijkheidsrechten; morele rechten en
andere intellectuele eigendomsrechten, al dan niet geregistreerd, en alle aanvragen, registraties,
verlengingen en uitbreidingen met betrekking tot het voorgaande.
- “
Inkooporder” betekent het inkooporder tussen de Koper en de Leverancier voor de
aankoop en verkoop van Goederen en/of Diensten, waaraan deze Standaard inkoopvoorwaarden zijn
gehecht of die door verwijzing zijn opgenomen.
- “
Diensten” betekent alle diensten die door de Leverancier aan de Koper moeten worden
verleend op grond van een Inkooporder.
- “
Specificaties” betekent de vereisten, attributen en specificaties voor de Goederen
en/of Diensten die zijn uiteengezet in het toepasselijke Inkooporder. Specificaties omvatten
ook: (a) door Leverancier gepubliceerde documentatie met betrekking tot de Goederen en/of Diensten;
(b) operationele en technische kenmerken en functionaliteit van de Goederen en/of Diensten; (c)
normen of niveaus van serviceprestaties voor Diensten; en (d) zakelijke vereisten van de Koper
die uitdrukkelijk worden vermeld op een Inkooporder.
- “
Leverancier” betekent de partij die wordt aangegeven op de voorpagina van het
Inkooporder die met de Koper een overeenstemming aangaat voor de aankoop en verkoop van Goederen
en/of Diensten.
- “
Offerte van Leverancier” betekent elke bevestiging, inschatting, offerte, aanbod
tot verkoop, factuur of voorstel van de Leverancier met betrekking tot de levering van Goederen
en/of Diensten aan de Koper, met inbegrip van eventuele leveringen in verband met een offerteaanvraag,
een verzoek tot offerte of een soortgelijk proces geïnitieerd door Koper.
- “
Garantieperiode” betekent met betrekking tot Goederen of Diensten, de langste
periode van het volgende: (i) de uitdrukkelijke schriftelijke garantieperiode die door Leverancier
wordt verstrekt voor de Goederen of Diensten; en (ii) de periode die begint op de datum van Aanvaarding
van dergelijke Goederen en of Diensten door Leverancier en eindigt op de datum die twee (2) jaar
na die datum ligt.
-
Overeenkomst. De Overeenkomst bestaat uitsluitend uit: (a) deze Standaard Inkoopvoorwaarden;
(b) het toepasselijke Inkooporder; en (c) alle Specificaties of andere documenten waarnaar uitdrukkelijk
wordt verwezen in het Inkooporder. Elke verwijzing in het Inkooporder naar een Offerte van een Leverancier
is uitsluitend bedoeld om de beschrijvingen en specificaties van de Goederen en/of Diensten vervat in
de Offerte van Leverancier op te nemen, en alleen voor zover de voorwaarden van de Offerte van de Leverancier
niet in strijd zijn met de beschrijvingen en Specificaties uiteengezet in het Inkooporder. De aanvaarding
door Koper van of betaling voor Goederen en/of Diensten houdt niet in dat Koper akkoord gaat met aanvullende
of afwijkende voorwaarden in een Offerte van een Leverancier of een ander document, tenzij schriftelijk
anders aanvaard door de Koper. Indien er enige tegenstrijdigheid of inconsistentie bestaat tussen de
documenten die de Overeenkomst vormen, dan zullen de documenten, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald,
in volgorde van voorrang rangschikken in overeenstemming met de volgorde waarin ze in hoofdstuk 2 van
deze voorwaarden zijn opgenomen.
-
Levering van goederen en diensten.
- De Leverancier gaat ermee akkoord de Goederen aan de Koper te leveren en te bezorgen en/of de Diensten
uit te voeren, voor zover van toepassing, onder de voorwaarden uiteengezet in deze Overeenkomst.
- De Leverancier zal op eigen kosten Goederen verpakken, laden en leveren aan het Afleverpunt en in
overeenstemming met de facturen, leveringsvoorwaarden, verzendings-, pakbon- en andere instructies
die op de voorkant van het Inkooporder zijn gedrukt of anderszins schriftelijk aan de Leverancier
zijn verstrekt door Koper. Er worden geen kosten in rekening gebracht voor vracht-, transport-,
verzekering-, verzend-, opslag-, behandelings-, overliggeld-, vracht-, verpakkings- of soortgelijke
kosten, tenzij anders bepaald in het toepasselijke Inkooporder of anderszins schriftelijk overeengekomen
door de Koper.
- Bij elke verzending van Goederen door de Leverancier wordt een paklijst bijgehouden met het Inkoopordernummer,
artikelnummer en de beschrijving van de Koper en alle andere informatie die de Koper van tijd
tot tijd kan opvragen. Het door Koper vastgestelde aantal en gewicht definitief en bepalend voor
de verzending van goederen en vergezeld van paklijsten.
- De Goederen moeten op de juiste manier zijn verpakt om schade tijdens het vervoer te voorkomen, om
de laagste transportkosten te garanderen, in overeenstemming met tijdige levering en om te voldoen
aan de algemene vereisten van de vervoerder. Tijd is van essentieel belang met betrekking tot
de levering van de goederen en de prestaties van de Diensten. Goederen worden geleverd en Diensten
worden uitgevoerd op de toepasselijke Leveringsdatum. De Leverancier moet de Koper onmiddellijk
op de hoogte brengen als de Leverancier waarschijnlijk niet aan een Leveringsdatum kan voldoen.
Voor zover toegestaan door de van toepassing zijnde wetgeving, kan de Koper op elk moment voorafgaand
aan de Leveringsdatum, na kennisgeving aan de Leverancier, een Inkooporder, of een gedeelte daarvan,
om welke reden dan ook annuleren of wijzigen, inclusief maar niet beperkt tot het gemak van Koper
of wegens tekortschieten van Leverancier om te voldoen aan deze Overeenkomst, tenzij anders vermeld.
- Het eigendomsrecht en risico van verlies of beschadiging gaan over op Koper na ontvangst van Goederen
op het Afleverpunt, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen door de Koper. De Koper is niet
verplicht om een verzekering af te sluiten terwijl de Goederen onderweg zijn van de Leverancier
naar het Afleverpunt.
- De Leverancier zal alle instructies van de Koper volgen en op verzoek van de Koper samenwerken met
de douane-expediteur van de Koper (inclusief door het verstrekken van de vereiste scheepvaartdocumentatie)
met betrekking tot alle Goederen die afkomstig zijn van leveranciers of bronnen buiten Nederland.
- De Leverancier moet voldoen aan alle toepasselijke wetten en wettelijke vereisten met betrekking
tot de levering van Diensten en/of de levering en invoer van Goederen.
-
Inspectie; Aanvaarding en afwijzing.
- Alle zendingen Goederen en uitvoering van Diensten zijn onderworpen aan het inzagerecht van de Koper.
De Koper heeft
dertig (30) dagen(de “
Inspectietermijn”) na de levering van de Goederen op het Afleveringspunt of de
uitvoering van de Diensten voor het uitvoeren van dergelijke inspectie, en na dergelijke inspectie
aanvaardt Koper de Goederen of Diensten (“
Aanvaarding”) of wijst ze af. De Koper heeft het recht om, naar keuze van de Koper
en de Leverancier, het Inkooporder te annuleren en/ of Goederen te weigeren die: (i) geleverd
zijn in een grotere hoeveelheid dan besteld, (ii) beschadigd of defect zijn, (iii) vervangen
of anderszins niet conform het monster of de Specificaties zijn; of (iv) niet bezorgd zijn op
de Leverdatum. Bovendien heeft de Koper het recht om Goederen of Diensten te weigeren die niet
conform zijn aan de Specificaties of enige voorwaarde van deze Overeenkomst. Overdracht van eigendom
aan de Koper van Goederen geldt niet als Aanvaarding door de Koper van die Goederen. De Koper
zal de Leverancier binnen de Inspectieperiode melding doen van alle Goederen of Diensten die
worden afgewezen, samen met de redenen voor deze weigering. Indien de Koper binnen de Inspectieperiode
geen kennisgeving van afkeuring aan de Leverancier verstrekt, wordt de Koper geacht de Aanvaarding
van dergelijke Goederen of Diensten te hebben verstrekt. De inspectie, het testen of de Aanvaarding
of het gebruik van de Goederen of Diensten door de Koper op grond van deze voorwaarden zal de
garantieverklaringen van de Leverancier met betrekking tot de Goederen of Diensten niet beperken
of anderszins beïnvloeden, en dergelijke garanties blijven na inspectie, testen, Aanvaarding
en gebruik van de Goederen of Diensten van kracht.
- De Koper heeft het recht om geweigerde Goederen aan Leverancier te retourneren op kosten van de Leverancier
en naar keuze van de Koper, op risico van verlies voor, hetzij; (i) volledige creditering of
terugbetaling van alle bedragen die de Koper aan de Leverancier heeft betaald voor de afgewezen
Goederen; of (ii) vervangende Goederen die moeten worden ontvangen binnen de door Koper aangegeven
termijn. De eigendom van afgewezen Goederen die aan de Leverancier worden geretourneerd, zullen
bij een dergelijke levering aan de Leverancier worden overgedragen en dergelijke Goederen zullen
niet door de Leverancier worden vervangen, behalve na schriftelijke instructies van de Koper.
De Leverancier zal Goederen die eerder werden afgewezen niet leveren op grond van niet-naleving
van deze Overeenkomst, tenzij de aflevering van dergelijke Goederen vooraf door de Koper is goedgekeurd
en vergezeld gaat van een schriftelijke bekendmaking van de eerdere afkeuring(en) van de Koper.
-
Prijs/Betaalvoorwaarden. Prijzen voor de goederen en/of diensten worden vermeld in het toepasselijke
Inkooporder. Prijsverhogingen of kosten die niet uitdrukkelijk op het Inkooporder zijn vermeld, gaan
niet van kracht tenzij vooraf schriftelijk door Koper is overeengekomen. Leverancier zal alle facturen
tijdig afgeven. Alle facturen die door de Leverancier worden geleverd, moeten voldoen aan de vereisten
van de Koper en moeten minimaal verwijzen naar het toepasselijke Inkooporder. De Koper betaalt het onbetwiste
deel van de behoorlijk voorgelegde facturen dertig (30) dagen na de factuurdatum. Behalve met betrekking
tot betwiste bedragen zal, indien enig bedrag dat door Koper uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst
verschuldigd is niet betaald wordt op het moment dat het verschuldigd is, dat bedrag een rente dragen
van 3% per jaar over de basisrente van de Bank of England, van tijd tot tijd dagelijks berekend voor
de periode vanaf de vervaldag tot de datum van daadwerkelijke volledige betaling, zowel vóór
als na elk oordeel. De Koper heeft het recht om alle gefactureerde bedragen die te goeder trouw worden
betwist te weigeren totdat de partijen overeenstemming bereiken over dergelijke betwiste bedragen en
het achterhouden van betwiste bedragen wordt niet beschouwd als een schending van deze Overeenkomst,
noch zullen dergelijke bedragen enige rente dragen. Niettegenstaande het voorgaande stemt de Koper ermee
in het resterende bedrag van de onbetwiste bedragen op elke factuur die het onderwerp is van een geschil
binnen de hierin gespecificeerde termijnen te betalen.
-
Belastingen. Tenzij anders vermeld in een Inkooporder, zijn alle prijzen of andere betalingen
vermeld op het Inkooporder exclusief belastingen. De Leverancier zal afzonderlijk alle toepasselijke
belastingen op elke factuur specificeren en op elke factuur de toepasselijke belastingregistratienummer(s)
vermelden. De Koper betaalt alle toepasselijke belastingen aan de Leverancier wanneer de toepasselijke
factuur verschuldigd is. De Leverancier zal alle van toepassing zijnde belastingen overmaken aan de toepasselijke
overheidsinstantie zoals vereist door de toepasselijke wetgeving. Niettegenstaande enige andere bepaling
van deze Overeenkomst kan de Koper van alle bedragen verschuldigd aan Leverancier alle toepasselijke
bronbelasting inhouden en die belastingen aan de toepasselijke overheidsinstanties doorberekenen, zoals
vereist door toepasselijke wetgeving.
-
Gevaarlijke stoffen. Leverancier stemt ermee in om, op verzoek van de Koper, te voldoen aan
alle toepasselijke wetten die van toepassing zijn op het gebruik van gevaarlijke stoffen, welke onder
andere het volgende inhouden: (a) in het bezit zijn van alle redelijkerwijs noodzakelijke documentatie
om de materiaalsamenstelling te verifiëren, per stof, inclusief de hoeveelheid die van elke stof
wordt gebruikt, van alle Goederen en/of van elk proces dat wordt gebruikt voor het maken, assembleren,
gebruiken, onderhouden of repareren van Goederen; of (b) van alle redelijkerwijs noodzakelijke documentatie
om te verifiëren dat Goederen en/of enig proces gebruikt om Goederen te maken, samen te stellen,
gebruiken, onderhouden of repareren, geen gevaarlijke stoffen bevatten, en de Diensten geen gebruik van
bepaalde gevaarlijke stoffen, gespecificeerd door de Koper.
-
Juridische naleving; Veiligheid op de werkplek. Bij het nakomen van haar verplichtingen op grond
van de Overeenkomst, inclusief de uitvoering van Diensten, zal de Leverancier te allen tijde voldoen
aan alle toepasselijke wetten, voorschriften, normen en codes. De Leverancier moet te allen tijde zijn
aangesloten bij de arbeidsveiligheids- en verzekeringsraad volgens de relevante lokale wetgeving. Zij
moet de vergoedingsrekeningen van haar werknemers onderhouden en de Koper op verzoek een bewijs van goede
reputatie verstrekken. De Leverancier moet alle toepasselijke vergunningen, licenties, vrijstellingen,
toestemmingen en goedkeuringen verkrijgen die de Leverancier nodig heeft om de Goederen te produceren
en te leveren en de Diensten te verlenen.
-
Garanties.
-
Productgaranties. Leverancier garandeert Koper dat tijdens de Garantietermijn alle Goederen
die hieronder worden verstrekt: (i) van toereikende kwaliteit zijn; (ii) geschikt, veilig en
voldoende zijn voor de beoogde doeleinden; (iii) tenzij anders overeengekomen door de Koper,
nieuw zijn; (iv) vrij zijn van gebreken in ontwerp, materiaal en afwerking; (v) in strikte overeenstemming
zijn met de Specificaties; (vi) vrij zijn van eventuele retentierechten of lasten op titel, en
op het moment van aflevering aan de Koper, heeft de Leverancier alle rechten die nodig zijn om
het eigendom van de Goederen over te dragen aan de Koper; (vii) in overeenstemming zijn met de
aan de Koper verstrekte monsters; en (viii) voldoen aan alle toepasselijke wetten, voorschriften,
normen en codes.
-
Servicegaranties. Leverancier voert alle Diensten uit: (i) met een dergelijke mate van
professionaliteit, vaardigheid, zorgvuldigheid, voorzichtigheid, oordeelsvorming en integriteit
die redelijkerwijs van een bekwame en ervaren dienst zouden mogen worden verwacht bij het leveren
van diensten onder dezelfde of soortgelijke omstandigheden als de Diensten onder deze Overeenkomst;
(ii) in overeenstemming met alle Specificaties en alle beleidslijnen, richtlijnen, verordeningen
en gedragscodes van de Koper die van toepassing zijn op de Leverancier; en (iii) zal alleen personeel
gebruiken met de vaardigheden, training, expertise en kwalificaties die nodig zijn om de Diensten
uit te voeren. De Koper kan bezwaar maken tegen personeel van de Leverancier dat zich bezighoudt
met de uitvoering van Diensten en die, naar het redelijke oordeel van de Koper, niet over passende
vaardigheden of kwalificaties beschikken, zich schuldig maken aan wangedrag, een veiligheidsrisico
of gevaar vormen of incompetent of nalatig zijn, en de Leverancier zal dergelijk personeel onmiddellijk
verwijderen uit het uitvoeringsproces van enige Diensten na ontvangst van een dergelijke kennisgeving,
en mag de ontslagen persoon niet opnieuw in verband met de Diensten in dienst nemen zonder de
voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.
-
Intellectueel eigendomsgarantie. De Leverancier garandeert verder aan de Koper dat te
allen tijde alle Goederen en/of Diensten (inclusief alle te leveren producten) geen inbreuk zullen
maken op of inbreuk maken op enige Intellectuele Eigendomsrechten van enige persoon.
-
Garanties van producent. De Leverancier zal aan de Koper alle garanties van de fabrikant
toewijzen voor Goederen die niet door of voor de Leverancier zijn vervaardigd, en zal alle nodige
stappen ondernemen zoals vereist door dergelijke externe fabrikanten om de toekenning van dergelijke
garanties aan de Koper te voltooien.
-
Garantie Remedies.
- In geval van schending van één van de garanties in hoofdstuk 9.a of 9.b, en onverminderd
enig ander recht of rechtsmiddel waarover de Koper beschikt (inclusief de vrijwaringsrechten
van de Koper op grond van deze voorwaarden), zal de Leverancier, naar keuze van de Koper en op
kosten van de Leverancier, de aankoopprijs terugbetalen voor de betreffende Goederen of deze
betrokken Goederen corrigeren of vervangen, of de betreffende Diensten opnieuw uitvoeren, binnen
10 kalenderdagen na kennisgeving van garantieschending door de Koper aan de Leverancier. Alle
bijbehorende kosten, inclusief kosten van herprestatie, kosten om de Goederen en/of Diensten
te inspecteren, de Goederen van Koper naar Leverancier te vervoeren en retour te zenden aan Koper,
en kosten die voortvloeien uit onderbrekingen in de toeleveringsketen, zijn voor rekening van
Leverancier. Als Goederen worden gecorrigeerd of vervangen of Diensten opnieuw worden uitgevoerd,
blijven de garanties in hoofdstuk 9.a gelden voor de gecorrigeerde of vervangen Goederen voor
een verdere Garantieperiode die begint op de datum van Aanvaarding van de gecorrigeerde of vervangen
Goederen door Koper. Als de Leverancier het Product niet binnen de bovengenoemde tijdsperiode
herstelt of vervangt, kan de Koper de Goederen op kosten van de Leverancier herstellen of vervangen.
- In het geval dat Goederen die door de Leverancier aan de Koper worden geleverd onderhevig zijn aan
een claim of een aantijging van inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij,
zal de Leverancier naar eigen goeddunken en kosten, onverminderd enig ander recht of verhaal
van de Koper (inclusief de vrijwaringsrechten van de Koper op grond van deze voorwaarden): (i)
de Koper onmiddellijk een commercieel redelijk alternatief bieden, inclusief de aankoop van het
recht voor de Koper om de betreffende Goederen te blijven gebruiken, (ii) deze Goederen vervangen
door een niet-inbreukmakende alternatieve oplossing te bieden naar tevredenheid van de Koper,
of (iii) dergelijke Goederen aanpassen (zonder de functionaliteit aan te tasten) om ze niet-inbreukmakend
te maken.
-
Intellectuele eigendomsrechten. Alle intellectuele eigendomsrechten in en op elke prestatie
worden vrij van alle retentierechten en bezwaringen op Koper overgedragen, na ontvangst van de betaling
door de Leverancier voor ieder te leveren product. Voor zover te leveren producten een intellectueel
eigendom van Leverancier bevatten, verleent de Leverancier hierbij aan de Koper een wereldwijde, royaltyvrije,
niet-exclusieve, eeuwigdurende licentie voor het gebruiken, kopiëren, wijzigen en distribueren van
dergelijke intellectuele eigendom als onderdeel van de te leveren producten. Leverancier stemt ermee
in Koper alle in redelijkheid door Koper gevraagde bijstand te verlenen om de hierin beschreven rechten
te perfectioneren, inclusief het verkrijgen van alle opdrachten en ontheffingen van morele rechten die
nodig zijn om het volledige recht, eigendom en belang in dergelijke materialen te verkrijgen bij Koper
en haar opvolgers en rechtverkrijgenden.
-
Vertrouwelijkheid. Tenzij schriftelijk uitgesloten door een partij, gaan de partijen ervan uit
dat enige en alle informatie die wordt bekendgemaakt, die van dergelijke aard is dat een redelijk persoon
het zou opvatten als vertrouwelijk, Vertrouwelijke informatie vormt, hetzij in mondelinge vorm, machine
leesbare vorm, geschreven, digitaal, elektronische of andere tastbare vorm, en ongeacht of deze als vertrouwelijk
of ongemarkeerd zijn aangemerkt. Zonder het voorgaande te beperken, omvat “
Vertrouwelijke informatie” octrooien, octrooiaanvragen, uitvindingen, ontdekkingen, handelsgeheimen,
technieken, modellen, gegevens, programma's, processen, ontwerpen, knowhow, overeenkomsten met derde
partijen, huidige en potentiële klanten- en klantenlijsten en informatie, marketingplannen, financiële
informatie, producten, bedrijfsplannen, verkooppositioneringsstrategieën, verkooprapporten en communicatiestrategieën.
Behalve zoals uitdrukkelijk toegestaan door deze Overeenkomst, zullen de partijen de Vertrouwelijke Informatie
niet vrijgeven aan derden zonder toestemming van de andere partij. De ontvanger bewaart de vertrouwelijkheid
van dergelijke Vertrouwelijke informatie door redelijke zorgvuldigheid en op zijn minst dezelfde zorgvuldigheid
in acht te nemen als bij het vertrouwelijk houden van eigen informatie van gelijkaardige aard. De ontvanger
gaat er hierbij mee akkoord dat alle Vertrouwelijke Informatie die door deze partij wordt ontvangen,
uitsluitend zal worden gebruikt om haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst na te komen, en
dat dergelijke informatie vertrouwelijk zal worden behandeld; met dien verstande echter dat dergelijke
informatie door een ontvanger mag worden bekendgemaakt aan haar directeuren, functionarissen, werknemers,
aandeelhouders, partners, agenten of adviseurs, inclusief, maar niet beperkt tot, advocaten en consultants
(gezamenlijk de “Vertegenwoordigers”) die dergelijke informatie kennen en die gebonden zijn
door vertrouwelijkheidsverplichtingen die niet minder strikt zijn dan die van deze Overeenkomst. Elke
ontvanger gaat ermee akkoord verantwoordelijk te zijn voor eventuele schendingen van de bepalingen van
deze Overeenkomst door één van haar vertegenwoordigers. Alle Vertrouwelijke informatie
blijft de exclusieve eigendom van de onthullende partij. Bij het aangaan van de zakelijke relatie tussen
de partijen, of op schriftelijk verzoek van de onthullende partij, zal elke ontvanger onmiddellijk alle
items en materiaal die in het bezit of in het beheer van de ontvanger zijn en die vertrouwelijke informatie
bevatten, retourneren aan de onthullende partij of vernietigen, inclusief kopieën van dergelijke
items of materiaal.
-
Verzekering. De Leverancier vertegenwoordigt en garandeert aan de Koper dat ze bij gerenommeerde
verzekeraars dergelijke verzekeringspolissen heeft afgesloten in dekkingsbedragen die zouden worden gehandhaafd
door een zorgvuldige leverancier van goederen en diensten vergelijkbaar met de Goederen en Diensten die
hieronder worden geleverd, inclusief, indien van toepassing, aansprakelijkheidsverzekering voor professionele
fouten en nalatigheden en uitgebreide commerciële algemene aansprakelijkheidsverzekering (inclusief
dekking van productaansprakelijkheid, verzekering van apparatuur voor alle aannemers en aansprakelijkheidsverzekering
voor personenauto's). Bovendien zal Leverancier op eigen kosten de verzekeringspolissen en dekkingen
afsluiten en handhaven welke de Koper van tijd tot tijd redelijkerwijs van hem kan verlangen. Leverancier
zal de Koper op verzoek onmiddellijk een schriftelijk bewijs van een dergelijke verzekering verstrekken.
Op verzoek wordt de Koper genoemd als een aanvullende verzekerde op grond van dergelijke polissen. Op
verzoek van de Koper zal een dergelijke verzekering bepalen dat deze niet kan worden geannuleerd, of
wezenlijk veranderd om de dekking onder deze Overeenkomst te beïnvloeden, zonder dat de verzekeraar
dit minstens 30 dagen vooraf schriftelijk aan de Koper heeft gemeld.
-
Vrijwaringen. De Leverancier zal de Koper, haar Gelieerde Ondernemingen en hun respectieve functionarissen,
directeuren, werknemers, adviseurs en agenten (de “
Gevrijwaarde partijen van Koper”) verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren tegen en
voor vorderingen, boetes, verliezen, acties, schadevergoedingen, onkosten, juridische kosten en alle
andere aansprakelijkheden ingesteld tegen of opgelopen door de Gevrijwaarde Partijen van Koper of één
van deze voortvloeiend uit of op enige manier verbonden met: (a) overlijden, persoonlijk letsel of verlies
of beschadiging van echte of tastbare persoonlijke eigendommen als gevolg van het gebruik van of enig
feitelijk of vermeend gebrek in de Goederen of Diensten, of van het falen van de Goederen of Diensten
om te voldoen aan de garanties of Specificaties in deze voorwaarden; (b) enige bewering dat de Goederen
of Diensten de Intellectuele Eigendomsrechten of andere rechten van een persoon schenden of aantasten;
(c) elke opzettelijke, onrechtmatige of nalatige handeling of nalatigheid van de Leverancier of één
van haar Gelieerde Ondernemingen of onderaannemers; (d) de schending door de Leverancier van één
van haar verplichtingen op grond deze Overeenkomst; of (e) enige retentierechten of lasten met betrekking
tot Goederen of Diensten.
-
Beperking van aansprakelijkheid.
- Niets in deze Overeenkomst of enig Inkooporder beperkt of sluit de aansprakelijkheid van beide partijen uit voor:
- dood of fysiek letsel veroorzaakt door de nalatigheid van die partij;
- fraude of frauduleuze misleiding;
- enige aansprakelijkheid die niet kan worden uitgesloten of beperkt door toepasselijk recht; of
- enige aansprakelijkheid op grond van de vergoedingen in hoofdstuk 14 hierboven.
- BEHALVE ZOALS VERMELD IN HOOFDSTUK 15A, ZAL IN GEEN GEVAL EEN PARTIJ AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR DE ANDERE PARTIJ OF ENIGE ANDERE PERSOON VOOR ENIGE INDIRECTE, INCIDENTELE, GEVOLGSCHADE OF PUNITIEVE SCHADE, INCLUSIEF VERLOREN WINSTEN, GEGEVENS, GOODWILL, OF ZAKELIJKE KANSEN IN ELK GEVAL VOORTVLOEIEND UIT OF IN VERBAND MET DEZE OVEREENKOMST.
-
Onafhankelijke aannemers. De Leverancier zal haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst
als een onafhankelijke aannemer nakomen en op geen enkele manier zal de Leverancier of haar werknemers
worden beschouwd als werknemers, agenten, partners, vertrouwenspersonen of joint venturers van de Koper.
De Leverancier en haar werknemers zijn niet gemachtigd om de Koper of haar Gelieerde Ondernemingen te
vertegenwoordigen of de Koper of haar Gelieerde Ondernemingen op enigerlei wijze te binden, en de Leverancier
noch haar werknemers zullen beweren bevoegd te zijn om op te treden voor de Koper of haar Gelieerde Ondernemingen.
-
Verdere zekerheden. De partijen zullen dergelijke verdere en andere documenten ondertekenen,
ervoor zorgen dat dergelijke vergaderingen worden gehouden, besluiten worden genomen en de verdere en
andere handelingen en dingen doen, uitvoeren of laten uitvoeren, die nodig of wenselijk zijn om deze
Overeenkomsten ieder deel daarvan uit te voeren.
-
Scheidbaarheid. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst, door een bevoegde rechtbank, om
welke reden dan ook, geheel of gedeeltelijk niet-afdwingbaar of ongeldig wordt verklaard, is een dergelijke
ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid alleen van toepassing op die bepaling of een deel daarvan en het
resterende deel daarvan en alle andere bepalingen zullen onverminderd van kracht blijven.
-
Ontheffing. Geen verklaring van afstand of enige wijziging van enige bepaling van deze Overeenkomst
is tegen deze partij uitvoerbaar tenzij deze schriftelijk is en ondertekend door die partij.
-
Toewijzing. Leverancier mag deze Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk toewijzen of uitbesteden
zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper. De toegestane toewijzing of uitbesteding door
de Leverancier van deze Overeenkomst of een deel daarvan ontheft Leverancier niet van haar verplichtingen
uit hoofde van deze Overeenkomst en Leverancier blijft met de rechthebbende of onderaannemer hoofdelijk
aansprakelijk voor alle verplichtingen die worden toegewezen of uitbesteed. Het handelen of nalaten van
eventuele onderaannemers van de Leverancier wordt beschouwd als het handelen of nalaten van de Leverancier.
De Koper kan deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen aan een Gelieerde Onderneming, zonder
de toestemming van de Leverancier. Deze Overeenkomst komt ten goede aan en is bindend voor de partijen
en hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.
-
Cumulatieve rechtsmiddelen. De rechten en rechtsmiddelen van elke partij in deze Overeenkomst
zijn cumulatief en in aanvulling op alle andere rechten en rechtsmiddelen bij wet of in redelijkheid
en billijkheid.
-
Rechten van derden. Een persoon die geen partij is bij deze Overeenkomst heeft niet het recht
deze Overeenkomst uit te voeren.
Voortbestaan. Elke bepaling van deze Overeenkomst die uitdrukkelijk of impliciet door haar aard
is bedoeld om na de beëindiging of voltooiing van de Overeenkomst voort te bestaan, zal onverminderd
van kracht blijven na beëindiging, afloop of voltooiing van deze Overeenkomst.
-
Interpretatie. De koppen die in deze Overeenkomst worden gebruikt en de indeling ervan in artikelen,
secties, schema's, stukken, bijlagen en andere onderverdelingen hebben geen invloed op de interpretatie
ervan. Waar in deze overeenkomst wordt verwezen naar hij/hem, wordt tevens zij/haar bedoeld en waar enkelvoud
wordt gebruikt, wordt ook meervoud bedoeld en vice versa; tenzij de context anders vereist. Verwijzingen
in deze Overeenkomst naar artikelen, hoofdstukken, bijlagen, aanhangsels en andere onderverdelingen zijn
naar die delen van deze Overeenkomst. Waar deze Overeenkomst het woord “inclusief” gebruikt,
betekent dit “inclusief zonder beperking” en waar het woord “omvat” gebruikt,
betekent dit “omvat zonder beperking”. De partijen stemmen ermee in dat deze Overeenkomst
is opgesteld in het Engels en het Nederlands. Bij strijdigheid of inconsitentie tussen de Nederlandse
taal en de Engelse versie van deze Overeenkomst, prevaleert de Engelse versie.
-
Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst en alle niet-contractuele verplichtingen die op enigerlei
wijze ontstaan uit of verband houden met deze Overeenkomst, worden beheerst door, geïnterpreteerd
en worden van kracht in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving. De rechtbanken van Amsterdam hebben
de exclusieve rechtsbevoegdheid om een vordering, geschil of onenigheid te beslechten die op enigerlei
wijze zou kunnen ontstaan uit of verband houden met deze Overeenkomst of de rechtsbetrekkingen die door
deze Overeenkomst zijn ontstaan.